當事人：張青，男，1966年5月出生，時任紅相股份有限公司（以下簡稱紅相股份或公司）董事，住址：安徽省合肥市蜀山區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對張青內(nèi)幕交易、短線交易行為進行了立案調(diào)查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當事人張青的要求，我局于2024年12月4日舉行聽證會，聽取了張青及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，張青存在以下違法事實：

一、張青內(nèi)幕交易“紅相股份”股票

（一）內(nèi)幕信息的形成和公開過程

1.內(nèi)幕信息一的形成和公開過程

2023年3月1日，監(jiān)管部門到紅相股份現(xiàn)場取證，并要求紅相股份對過往年度財務(wù)情況進行自查。

2023年3月2日-22日，紅相股份實際控制人、時任董事長楊某組織開展核查工作；3月22日，公司計劃啟動2019-2021年會計差錯更正事項。

2023年3月23日，楊某電話告知張青公司正在落實財務(wù)自查事項；3月24日，兩人在廈門會面，張青獲悉公司以前年度財務(wù)情況存在問題。

2023年3月29日，紅相股份向監(jiān)管部門提供財務(wù)自查階段性資料；4月3日，向監(jiān)管部門提供了相關(guān)財務(wù)自查書面報告。2023年4月4日，楊某、公司時任財務(wù)總監(jiān)廖某林、時任董事會秘書李某嬌告知3名獨立董事公司以前年度可能存在需會計差錯更正事項；4月6日，廖某林向容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合秋）（以下簡稱容誠所）注冊會計師周某予發(fā)送會計差錯更正初稿。

2023年4月15日，紅相股份證券事務(wù)代表林某婷向全體董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）郵件發(fā)送第五屆董事會第十六次會議通知，會議資料內(nèi)容涉及《關(guān)于前期會計差錯更正暨追溯調(diào)整的議案》等。

2023年4月28日，紅相股份召開第五屆董事會第十六次會議、第五屆監(jiān)事會第十四次會議，審議《關(guān)于前期會計差錯暨追溯調(diào)整的公告》等事項。同日，公司向交易所提交《關(guān)于前期會計差錯暨追溯調(diào)整的公告》等文件，并于2023年4月29日完成披露工作。

綜上，紅相股份2019-2021年會計差錯暨追溯調(diào)整事項，屬于《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條第二款第十五項和《證券法》第八十條第二款第十二項規(guī)定的重大事件，公開前屬于《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時間不晚于2023年3月22日，公開于2023年4月29日。張青為內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息時間不晚于2023年3月24日。

2.內(nèi)幕信息二的形成和公開過程

2023年4月27日下午，容誠所廈門分所負責人劉某召集容誠所相關(guān)人員就紅相股份2022年年報審計項目進行討論，認為按照審計準則規(guī)定應(yīng)該發(fā)表無法表示意見的審計報告。會后，劉某、項目簽字合伙人林某臨將該事項提請風險管理委員會審議，風險管理委員會會議討論確定對紅相股份2022年度財務(wù)報表出具無法表示意見的審計報告。

2023年4月27日傍晚，李某嬌接到林某臨的通知，公司2022年年度審計報告意見類型為無法表示意見，林某婷于2023年4月27日晚上向公司全體董監(jiān)高郵件發(fā)送會議資料，告知審計意見類型為無法表示意見，張青收到并查看了上述材料。

2023年4月28日，公司召開第五屆董事會第十六次會議、第五屆監(jiān)事會第十四次會議，審議《2022年年度審計報告》等。同日，公司向交易所提交《2022年年度審計報告》等文件，并于2023年4月29日完成披露工作。

綜上，紅相股份2022年度財務(wù)報告被出具無法表示意見事項，符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標準審計意見及其涉及事項的處理》(證監(jiān)會公告〔2020〕20號)第五條和第八條規(guī)定的應(yīng)當作出專項說明的情形，屬于《證券法》第八十條第二款第十二項規(guī)定的重大事件，公開前屬于《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時間不晚于2023年4月27日，公開于2023年4月29日。張青作為紅相股份時任董事，為內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息時間不晚于2023年4月27日。

（二）內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“紅相股份”情況

“張某”申萬宏源證券賬戶自2020年8月10日開立后由張某出借給張青，張青交由配偶徐某萍使用，賬戶資金均來自張青或徐某萍。“張某”賬戶于2023年3月30日、4月28日合計清倉賣出紅相股份股票61.80萬股，賣出金額714.39萬元，避損金額為2,308,564.51元，上述賣出交易系徐某萍在張青的決策授意下操作。

“王某彬”申萬宏源證券賬戶自2022年3月18日開立后由王某彬出借給張青，張青交由徐某萍使用，賬戶資金均來自張青或徐某萍。“王某彬”賬戶于2023年3月30日、4月28日合計清倉賣出紅相股份股票51.50萬股，賣出金額596.65萬元，避損金額為1,937,109.63元，上述賣出交易系徐某萍在張青的決策授意下操作。

“郝某騰”申萬宏源證券賬戶自2022年3月20日開立后由郝某騰出借給張青兒子張某煒使用，賬戶資金絕大部分來自張青。“郝某騰”賬戶于2023年4月28日接近清倉賣出紅相股份股票8.58萬股，賣出金額98.60萬元，避損金額為314,691.46元，上述賣出交易系張某煒在張青的決策授意下操作。

綜上，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，張青利用內(nèi)幕信息一決策授意使用“張某”等2個賬戶于2023年3月30日賣出紅相股份股票；利用內(nèi)幕信息一、二決策授意使用“張某”等3個賬戶于2023年4月28日賣出紅相股份股票。張青決策授意使用“張某”等3個賬戶在內(nèi)幕交易敏感期內(nèi)合計賣出金額1,409.64萬元，避損金額4,560,365.60元，賣出時點與紅相股份上述內(nèi)幕信息發(fā)展過程高度吻合，存在賣出時點高度敏感、虧損清倉賣出等特征，交易行為明顯異常。

二、短線交易

張青于2017年11月至2023年5月?lián)渭t相股份董事。張青配偶徐某萍2020年8月10日至2023年3月29日使用“張某”申萬宏源證券賬戶、2022年3月18日至2023年3月29日使用“王某彬”申萬宏源證券賬戶，張青兒子張某煒2022年3月20日至2023年3月29日使用“郝某騰”申萬宏源證券賬戶，存在買入后六個月賣出，以及賣出后六個月內(nèi)又買入“紅相股份”股票的行為。其中，買入“紅相股份”股票1,619,040股，金額合計27,356,354.72元，賣出合計1,619,040股，金額合計29,444,126.40元。張青已將本次短線交易所得收益上交公司。

上述違法事實，有紅相股份公告、紅相股份等提供的相關(guān)說明材料、相關(guān)證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、銀行轉(zhuǎn)賬記錄、相關(guān)當事人詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

張青作為內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)決策授意賣出紅相股份股票的行為，違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述違法行為。張青作為紅相股份時任董事，配偶、子女存在買入紅相股份股票后六個月內(nèi)賣出、賣出后六個月內(nèi)買入的行為，違反了《證券法》第四十四條第一款、第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百八十九條所述違法行為。

張青在其申辯材料及聽證過程中提出如下申辯意見：其一，案涉內(nèi)幕信息一形成時點認定錯誤；其二，其知悉案涉內(nèi)幕信息一的時點認定錯誤；其三，量罰過重。綜上，張青請求從輕處罰。

經(jīng)復(fù)核，我局認為：其一，案涉內(nèi)幕信息一形成時點認定準確，紅相股份2019-2021年會計差錯暨追溯調(diào)整事項在2023年3月22日已具備一定的明確性，內(nèi)幕信息已經(jīng)形成。其二，張青于2017年11月至2023年5月?lián)渭t相股份董事，在案證據(jù)足以證明其知悉內(nèi)幕信息一的時間不晚于2023年3月24日。其三，量罰時已充分考慮張青積極配合調(diào)查的情節(jié)及違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)、社會危害程度等。綜上，我局對張青的意見不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百八十九條、第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：

1.對張青內(nèi)幕交易行為，沒收違法所得4,560,365.60元，并處13,681,096.80元的罰款。

2.對張青短線交易行為，給予警告，并處10萬元的罰款。

綜合上述兩項違法事實，對張青給予警告，沒收違法所得4,560,365.60元，并處13,781,096.80元的罰款。

上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案（傳真：0592-5165615）。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

 

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