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日期：2025-06-06 ????來源：經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)

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近日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布最新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），細(xì)化“并購六條”有關(guān)改革舉措，確定多個(gè)首次機(jī)制，在創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度、簡化審核程序等方面作出明確安排，深交所同步修訂審核規(guī)則及配套指南，上市公司并購重組市場改革進(jìn)一步深化。

自2024年9月“并購六條”發(fā)布以來，在中國證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)籌指導(dǎo)下，深市并購重組市場呈現(xiàn)“量質(zhì)齊升”態(tài)勢，累計(jì)披露并購重組817單，金額3797億元，分別同比增長63%、111%。其中，重大資產(chǎn)重組99單，金額1784億元，分別同比增長219%、215%。新增披露的資產(chǎn)收購類重組中，產(chǎn)業(yè)并購近八成，新質(zhì)生產(chǎn)力行業(yè)占比超七成，集中在半導(dǎo)體、基礎(chǔ)化工、信息技術(shù)、裝備制造、計(jì)算機(jī)等領(lǐng)域。部分企業(yè)跨行業(yè)收購新質(zhì)生產(chǎn)力標(biāo)的，加快產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，尋求業(yè)績新增長點(diǎn)。部分企業(yè)以強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈、提升關(guān)鍵技術(shù)水平為目標(biāo)收購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)。部分企業(yè)創(chuàng)新使用定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具，平衡各方訴求。

此次《重組辦法》修訂落地，為簡易審核程序、分期支付安排、監(jiān)管包容度等提供了明確的規(guī)則依據(jù)，將進(jìn)一步助力釋放市場活力。

一是建立簡易審核程序，為優(yōu)質(zhì)公司按下審核“加速鍵”。對(duì)于上市公司之間吸收合并，以及運(yùn)作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評(píng)價(jià)連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組），適用重組簡易審核程序，無需重組委審議，將實(shí)現(xiàn)“2個(gè)工作日受理＋5個(gè)工作日審核＋5個(gè)工作日注冊(cè)”，有望不超過12個(gè)工作日即可拿到注冊(cè)批文。目前，深市在途重組中，已有多單項(xiàng)目符合“雙A＋100億＋不構(gòu)成重大”、“上市公司之間吸收合并”。

二是建立股份分期支付，解鎖交易支付“新安排”。將申請(qǐng)一次注冊(cè)、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊(cè)決定有效期延長至48個(gè)月，同時(shí)明確項(xiàng)目注冊(cè)后，各期股份發(fā)行時(shí)均應(yīng)當(dāng)符合對(duì)應(yīng)條件，但后續(xù)發(fā)行不再重復(fù)履行審核注冊(cè)程序。通過設(shè)置股份分期支付，有效控制上市公司收購風(fēng)險(xiǎn)，充分保障上市公司股東利益，增加交易黏性。 

三是明確分類監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，劃定包容性“新邊界”。提高對(duì)同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的包容度，延續(xù)《首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》監(jiān)管邏輯，明確標(biāo)準(zhǔn)為“不會(huì)導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”；調(diào)整“改善財(cái)務(wù)狀況”規(guī)則要求，進(jìn)一步提升收購未盈利資產(chǎn)包容度，明確標(biāo)準(zhǔn)為“不會(huì)導(dǎo)致財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化”。通過明確監(jiān)管包容性邊界，進(jìn)一步擴(kuò)大了標(biāo)的公司的可選范圍。

四是明確吸并鎖定期安排，為市場預(yù)期裝上“穩(wěn)定器”。對(duì)被吸并方控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個(gè)月鎖定期，構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18個(gè)月的鎖定期要求；對(duì)被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。通過明確不同股東的鎖定期，提高市場參與積極性，進(jìn)一步促進(jìn)存量優(yōu)化。

五是鼓勵(lì)私募基金參與并購重組，激活資本市場“活水源”。對(duì)私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”。私募基金投資期限滿48個(gè)月的，第三方交易中的鎖定期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月，重組上市中控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個(gè)月縮短為12個(gè)月。此次修訂通過鎖定期安排，有效緩解了長期資本“退出難”問題，極大提振了長期資本參與并購重組的信心。

下一步，深交所將繼續(xù)積極發(fā)揮平臺(tái)作用，進(jìn)一步完善并購重組制度機(jī)制，提升監(jiān)管服務(wù)質(zhì)效，更大力度支持上市公司并購重組，提高上市公司質(zhì)量。同時(shí)，守牢強(qiáng)監(jiān)管防風(fēng)險(xiǎn)底線，堅(jiān)持以投資者為本，加大對(duì)并購重組財(cái)務(wù)造假、內(nèi)幕交易、利益輸送等違法違規(guī)行為追責(zé)力度，維護(hù)并購重組市場穩(wěn)定發(fā)展。