當(dāng)事人：邵秀英，女，1972年4月出生，時任山東聯(lián)創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱聯(lián)創(chuàng)股份或公司）副董事長，住址：山東省淄博市張店區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對聯(lián)創(chuàng)股份信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，聯(lián)創(chuàng)股份收購上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱上海鏊投）股權(quán)情況及存在的違法事實如下：

一、聯(lián)創(chuàng)股份收購上海鏊投股權(quán)情況

2017年9月29日，聯(lián)創(chuàng)股份與高某寧等人簽署《股權(quán)收購協(xié)議》，決定以現(xiàn)金形式收購上海鏊投50.10%股權(quán)。本次交易屬于現(xiàn)金收購交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。2017年10月16日，聯(lián)創(chuàng)股份完成上海鏊投50.10%股權(quán)工商變更登記手續(xù)，上海鏊投成為聯(lián)創(chuàng)股份控股子公司。聯(lián)創(chuàng)股份于2017年11月將上海鏊投納入合并財務(wù)報表范圍。

2018年8月17日，聯(lián)創(chuàng)股份披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海鏊投49.90%股權(quán)。其后，聯(lián)創(chuàng)股份先后5次披露交易報告書修訂稿（交易報告書草案及后續(xù)5次修訂稿以下統(tǒng)稱《交易報告書》），并于2018年12月15日披露重組事項獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。2018年12月19日，聯(lián)創(chuàng)股份完成上海鏊投49.90%股權(quán)工商變更登記手續(xù)，上海鏊投成為聯(lián)創(chuàng)股份全資子公司。

二、聯(lián)創(chuàng)股份信息披露違法情況

（一）聯(lián)創(chuàng)股份《交易報告書》存在虛假記載

2016年1月至2018年6月，上海鏊投通過借用體外資金、購買虛假業(yè)績等方式，虛增營業(yè)收入及利潤總額，導(dǎo)致聯(lián)創(chuàng)股份《交易報告書》存在虛假記載。其中，上海鏊投2016年度、2017年度、2018年1-3月、2018年1-6月虛增營業(yè)收入分別為18,349.89萬元、35,595.24萬元、10,353.01萬元、25,204.75萬元，占聯(lián)創(chuàng)股份當(dāng)期對外披露營業(yè)收入的比例分別為7.87%、12.86%、17.68%、15.92%；虛增利潤總額分別為8,944.44萬元、17,748.60萬元、6,216.14萬元、12,768.72萬元，占聯(lián)創(chuàng)股份當(dāng)期對外披露利潤總額的比例分別為31.32%、37.85%、120.18%、83.47%。

（二）聯(lián)創(chuàng)股份2017年年度報告、2018年半年度報告、2018年年度報告、2019年半年度報告存在虛假記載

聯(lián)創(chuàng)股份于2017年11月將上海鏊投納入合并財務(wù)報表范圍。2017年11月至2019年6月，上海鏊投通過借用體外資金、購買虛假業(yè)績等方式，虛增營業(yè)收入及利潤總額，導(dǎo)致聯(lián)創(chuàng)股份2017年年度報告、2018年半年度報告、2018年年度報告、2019年半年度報告存在虛假記載。其中，聯(lián)創(chuàng)股份2017年年度報告、2018年半年度報告、2018年年度報告、2019年半年度報告虛增營業(yè)收入分別為9,565.14萬元、25,204.75萬元、58,219.98萬元、7,510.65萬元，占聯(lián)創(chuàng)股份當(dāng)期對外披露營業(yè)收入的比例分別為3.46%、15.92%、16.17%、4.43%；虛增利潤總額分別為4,691.26萬元、12,768.72萬元、23,520.63萬元、3,071.25萬元，占聯(lián)創(chuàng)股份當(dāng)期對外披露利潤總額的比例分別為10.00%、83.47%、12.66%、28.68%。

上述違法事實，有聯(lián)創(chuàng)股份相關(guān)公告、財務(wù)憑證、詢問筆錄、情況說明、司法裁判文書等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

聯(lián)創(chuàng)股份的上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的違法行為。

根據(jù)2005年《證券法》第六十八條第三款的規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

聯(lián)創(chuàng)股份時任副董事長邵秀英2019年1月知悉上海鏊投可能存在業(yè)績造假情況后未采取適當(dāng)措施，系聯(lián)創(chuàng)股份2018年年度報告、2019年半年度報告存在虛假記載的其他直接責(zé)任人員。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：對邵秀英給予警告，并處以15萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時，須將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

 

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