當事人：陜西廣電網(wǎng)絡傳媒（集團）股份有限公司（以下簡稱廣電網(wǎng)絡或上市公司），住所：陜西省西安市曲江新區(qū)。

王立強，男，1966年1月出生，時任廣電網(wǎng)絡董事長，住址：陜西省西安市碑林區(qū)。

韓普，男，1975年1月出生，時任廣電網(wǎng)絡副董事長、總經(jīng)理，住址：陜西省西安市長安區(qū)。

胡曉萊，男，1976年11月出生，時任廣電網(wǎng)絡財務總監(jiān)，住址：陜西省西安市新城區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規(guī)定，我局對廣電網(wǎng)絡信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。應當事人廣電網(wǎng)絡、王立強、韓普、胡曉萊要求，我局于2024年8月14日舉行聽證會，聽取了4名當事人及其代理人的陳述申辯意見。本案現(xiàn)已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，廣電網(wǎng)絡存在以下違法事實：

    2022年，廣電網(wǎng)絡對不符合投資收益確認條件的相關項目的債務重組收益予以確認，共涉及白水縣雪亮工程、合陽縣立體防控體系治安視頻監(jiān)控圖像服務安裝服務工程，以及社區(qū)警務e采通信息平臺軟件著作權等3個項目，具體如下：

廣電網(wǎng)絡2022年年度報告披露公司“就‘白水縣雪亮工程建設項目’建設與維護合同簽署《補充協(xié)議》，根據(jù)合同已完成結算的部分調整應付結算款，確認2022年度投資收益1560萬元”。實際上，作為上述投資收益確認依據(jù)的相關《補充協(xié)議》簽訂于2023年，截至2022年末廣電網(wǎng)絡并未支付協(xié)議約定的款項。按照《企業(yè)會計準則——基本準則（2014年修訂）》第十二條、第十八條、《企業(yè)會計準則第12號——債務重組（2019年修訂）》第十二條、《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量（2017年修訂）》第十二條規(guī)定，該債務重組收益在2022年不滿足收益確認條件，導致廣電網(wǎng)絡2022年年報虛增利潤總額1186.23萬元，占當期利潤總額的59.99%。

廣電網(wǎng)絡2022年年報披露“2022年度本公司與13家供應商就協(xié)議付款達成供應商折扣承諾，供應商折扣合計為33,180,083.16元，本期計入‘投資收益-債務重組利得’”，上述債務重組利得包含廣電網(wǎng)絡渭南分公司合陽支公司相關債務重組收益468.86萬元，確認前提是《關于合陽縣立體防控體系治安視頻監(jiān)控圖像服務安裝服務工程建設費用打折承諾函》所約定的廣電網(wǎng)絡在2022年10月30日前向交易對方支付約定金額款項。實際上，截至2022年末廣電網(wǎng)絡并未向交易對方全額支付款項。按照《企業(yè)會計準則——基本準則（2014年修訂）》第十八條、《企業(yè)會計準則第12號——債務重組（2019年修訂）》第十二條和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量（2017年修訂）》第十二條規(guī)定，該債務重組收益在2022年不滿足收益確認條件，導致廣電網(wǎng)絡2022年年報虛增利潤總額372.95萬元，占當期利潤總額的18.86%。

2022年12月，廣電網(wǎng)絡子公司陜西廣電華通投資控股有限公司（以下簡稱廣電華通）與交易對方簽訂《軟件著作權轉讓合同》，受讓交易對方社區(qū)警務e采通信息平臺軟件著作權。同時，廣電華通及廣電網(wǎng)絡子公司寶雞廣電網(wǎng)絡傳媒有限責任公司與上述交易對方及其關聯(lián)方簽訂《資產(chǎn)抵債協(xié)議》，約定以該軟件抵償雙方往來欠款，廣電網(wǎng)絡據(jù)此合計確認2022年收益586.72萬元。實際上，截至2022年末廣電華通并未取得上述軟件著作權。按照《企業(yè)會計準則——基本準則（2014年修訂）》第十八條、《企業(yè)會計準則第12號——債務重組（2019年修訂）》第六條、《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認與計量（2017年修訂）》第十一條規(guī)定，該債務重組收益在2022年不滿足投資收益確認條件，導致廣電網(wǎng)絡2022年年報虛增利潤總額586.72萬元，綜合信用資產(chǎn)減值損失計提等因素，導致廣電網(wǎng)絡2022年虛增利潤總額792.98萬元，占當期利潤總額的40.10%。

上述事項導致廣電網(wǎng)絡2022年年報合并財務報表虛增利潤總額2352.16萬元，占2022年年報披露的經(jīng)審計利潤總額1977.44萬元的118.95%。廣電網(wǎng)絡2024年4月16日披露《關于前期會計差錯更正的公告》，更正后廣電網(wǎng)絡2022年年報合并財務報表利潤總額由盈轉虧。

上述違法事實，有廣電網(wǎng)絡相關公告、財務資料、業(yè)務合同、情況說明及資料、詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

廣電網(wǎng)絡披露的2022年年度報告存在虛假記載，違反了《證券法》第七十八條第二款“信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十一條第三款規(guī)定，上市公司董事長、經(jīng)理、財務負責人應當對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。對廣電網(wǎng)絡的上述信息披露違法行為，王立強作為廣電網(wǎng)絡時任董事長，主持上市公司黨委和董事會工作，對廣電網(wǎng)絡2022年年報簽署書面確認意見，未能勤勉盡責，對廣電網(wǎng)絡財務會計報告虛假記載負有主要責任。韓普作為廣電網(wǎng)絡時任副董事長兼總經(jīng)理，負責上市公司日常經(jīng)營工作，對廣電網(wǎng)絡2022年年報簽署書面確認意見，未能勤勉盡責，對廣電網(wǎng)絡財務會計報告虛假記載負有主要責任。胡曉萊作為廣電網(wǎng)絡時任財務總監(jiān)，具體組織編制上市公司財務會計報告，對廣電網(wǎng)絡2022年年報簽署書面確認意見，未能勤勉盡責，對廣電網(wǎng)絡財務會計報告虛假記載負有主要責任。以上人員違反了《證券法》第八十二條第三款和《上市公司信息披露管理辦法》第四條的規(guī)定，是《證券法》第一百九十七條第二款所述“直接負責的主管人員”。

在聽證過程中，當事人對廣電網(wǎng)絡2022年年報虛假記載的事實沒有異議。

廣電網(wǎng)絡在聽證過程中提出如下申辯意見：其一，相關業(yè)務具有真實商業(yè)實質，上市公司無信息披露違法的主觀故意；其二，針對相關會計確認問題實務中存在不同認識，公司未作出謹慎判斷系過失而非故意；其三，公司存在積極配合調查、主動發(fā)布更正公告等情形，符合從輕處罰情形。

王立強在聽證過程中提出如下申辯意見：其一，本人未直接參與信息披露違法行為，對債務重組收益差錯等事項不知情；其二，本人不存在主觀故意，對年報虛假記載事項主觀過錯較小；其三，本人在涉案違法行為查處中積極配合調查并積極組織整改。

韓普在聽證過程中提出如下申辯意見：其一，本人未直接參與信息披露違法行為，對債務重組收益差錯等事項不知情；其二，本人不分管財務工作，非會計專業(yè)人士，主觀過錯較小；其三，本人在涉案違法行為查處中積極配合調查并積極配合整改。

胡曉萊在聽證過程中提出如下申辯意見：其一，相關業(yè)務具有商業(yè)實質，非虛構交易；其二，本人作為財務負責人，已履行勤勉盡責義務；其三，本人基于現(xiàn)行規(guī)定確認債務重組損益，不存在主觀故意；其四，本人積極配合調查，配合公司做好整改。

綜上，4名當事人請求對其免于處罰或從輕、減輕處罰。

我局認為：本案債務重組事項雖具有真實交易背景，但廣電網(wǎng)絡在編制財務報表中未保持應有的審慎，提前確認債務重組收益或高估收益，導致廣電網(wǎng)絡2022年年報虛增利潤總額比例達到118.95%。對此，廣電網(wǎng)絡未能提供證據(jù)證明不存在主觀過錯。廣電網(wǎng)絡主動發(fā)布更正公告等補救措施，對此情節(jié)，我局已依據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》（以下簡稱《行政處罰法》）第三十二條第一項的規(guī)定予以充分考慮。

《證券法》第八十二條第三款規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證發(fā)行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況；第五十一條第一款規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。因此，對董事、監(jiān)事、高級管理人員而言，勤勉盡責系積極作為義務。主動了解并持續(xù)關注公司的經(jīng)營情況、財務狀況，主動掌握基本的專業(yè)知識，主動調查、獲取決策所需要的資料，主動關注公司信息披露文件的編制情況，針對信息披露文件可能存在的問題表明異議、予以公開披露，是勤勉盡責義務的題中之義；當上市公司違反法定信息披露義務時，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當就自己善意、合理、審慎地履行職責進行說明并提供相應證據(jù)，未參與、不知悉、不了解、并非財務專業(yè)等主張不構成免責事由。3名責任人員未能提供充分證據(jù)證明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務、沒有主觀過錯，所提出免于處罰的請求沒有法律依據(jù)，依法不予采納；其配合調查并組織、配合整改等申辯意見，依法予以采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款、《行政處罰法》第三十二條第一項的規(guī)定，我局決定：

一、對陜西廣電網(wǎng)絡傳媒（集團）股份有限公司責令改正，給予警告，并處以540萬元罰款；

二、對王立強給予警告，并處以200萬元罰款； 

三、對韓普給予警告，并處以150萬元罰款；

四、對胡曉萊給予警告，并處以150萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室及我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。 

 

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