當事人:范振村,男,1966年6月出生,住址:廣東省深圳市南山區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我局對范振村內(nèi)幕交易甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司(以下簡稱莫高股份)股票行為進行了立案調(diào)查、審理,并依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利,當事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明,范振村存在以下違法事實:

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2023年5月,莫高股份因2022年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均為負值,且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后營業(yè)收入低于人民幣一億元,被實施退市風險警示。

2023年12月,《甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司領(lǐng)導班子2023年度工作總結(jié)》中提到,莫高股份要積極尋找適合的藥品企業(yè)標的,通過并購做大做強藥品經(jīng)營規(guī)模。

2024年1月28日,莫高股份董事長杜某真在莫高股份2024年度經(jīng)營工作會議上的講話中提到“明確十項重點具體工作:……3.尋找可并購的藥業(yè)標的,快速擴大藥業(yè)規(guī)模”。

2024年3月20日,莫高股份向證券監(jiān)管部門報告稱,積極尋找適合的藥品企業(yè)標的,通過并購做大做強藥品經(jīng)營規(guī)模。

2024年4月22日,莫高股份召開黨委會,討論了新“國九條”及配套政策對公司的影響,明確將推動并購重組確定為避免退市風險警示的措施之一,要求公司實施資本運營實現(xiàn)并購重組。為引進戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)并購重組,莫高股份成立了資本運營工作組,由杜某真任組長,董事會秘書何某、前財務(wù)總監(jiān)金某任副組長。

之后,莫高股份經(jīng)多渠道尋找重組標的,考察了酒泉大得利制藥股份有限公司(以下簡稱酒泉大得利)、甘肅皓天科技股份有限公司(以下簡稱皓天科技)、內(nèi)蒙古蘭太藥業(yè)有限責任公司、甘肅泛植制藥有限公司等多家公司。

2024年5月23日,蘭州市工業(yè)和信息化局工作人員通過微信向杜某真發(fā)送了《與莫高實業(yè)公司股權(quán)合作意向統(tǒng)計表》;6月13日,酒泉大得利員工宋某將酒泉大得利2023年財務(wù)報表和在研品種介紹通過微信發(fā)給杜某真;6月18日,杜某真通過微信向何某發(fā)送了《甘肅農(nóng)墾莫高股份與酒泉大得利公司合作建議》《莫高股份與酒泉大得利合作初步方案》,內(nèi)容包括收購合作模式、收購主體、收購比例、收購方式、業(yè)績承諾及補償?shù)?6月21日,宋某通過微信告知杜某真,目前企業(yè)的狀況不宜進行資產(chǎn)重組,雙方洽談終止。

2024年6月19日,杜某真、何某經(jīng)介紹添加皓天科技董事長薛某的微信;6月24日,杜某真作為莫高股份資本運營工作組組長前往皓天科技與薛某見面商議收購事宜,薛某通過微信向杜某真發(fā)送了皓天科技情況、皓天科技2020年至2023年審計報告、皓天科技商業(yè)計劃書等材料;6月25日,杜某真向莫高股份第一大股東甘肅省農(nóng)墾集團有限責任公司(以下簡稱農(nóng)墾集團)口頭匯報了皓天科技有關(guān)情況;6月27日,莫高股份決定開展前期盡職調(diào)查工作,并陸續(xù)聘請中介機構(gòu)赴皓天科技開展盡職調(diào)查;6月30日,莫高股份與皓天科技簽署《投資意向協(xié)議》《保密協(xié)議》;8月12日,莫高股份向農(nóng)墾集團報送《關(guān)于擬籌劃收購皓天科技控制權(quán)事項的報告》,明確了擬籌劃收購皓天科技控制權(quán)相關(guān)事宜,并于8月14日簽訂《重大資產(chǎn)重組進程備忘錄》。

2024年8月29日,莫高股份發(fā)布“關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告”稱公司正在籌劃以支付現(xiàn)金及增資相結(jié)合的方式獲取皓天科技51%的股權(quán)。

莫高股份進行并購重組事項,屬于《證券法》第八十條第二款第二項規(guī)定的“公司的重大投資行為”,公開前屬于《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成于2024年4月22日,公開于2024年8月29日。杜某真為內(nèi)幕信息知情人。

二、范振村在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“莫高股份”情況

范振村與杜某真系朋友關(guān)系,內(nèi)幕信息敏感內(nèi),二人存在多次電話聯(lián)絡(luò),其中2024年5月3日、5月4日、5月5日、5月10日分別微信通話1次、3次、1次、1次,6月3日、6月11日、6月14日分別微信通話2次、1次、1次,8月6日、8月9日、8月19日分別微信通話1次,8月10日、8月11日、8月26日分別有2次、3次、2次手機通話。

(一)賬戶交易基本情況

1.范振村于2007年3月12日在西部證券深圳深南大道證券營業(yè)部開立資金賬戶,下掛上海股東賬戶A49XXXX109,該賬戶2024年5月10日至8月9日買入“莫高股份”58,700股,成交金額291,623元,在內(nèi)幕信息敏感期間和內(nèi)幕信息公開后賣出“莫高股份”58,700股,成交金額337,262元,經(jīng)計算,獲利45,149.64元。

2.范振村于2015年4月21日在西部證券深圳深南大道證券營業(yè)部開立融資融券賬戶,下掛上海股東賬戶E03XXXX748,該賬戶2024年8月8日至28日期間買入“莫高股份”192,200股,成交金額817,230元,在內(nèi)幕信息公開后全部賣出,賣出“莫高股份”192,200股,成交金額1,002,385.43元,經(jīng)計算,獲利183,726.23元。

(二)賬戶控制情況

“范振村”A49XXXX109賬戶、“范振村”E03XXXX748賬戶由范振村控制使用,資金主要來源于范振村,前述交易由范振村決策操作,下單設(shè)備為范振村本人使用的手機。

(三)賬戶交易特征

1.“范振村”A49XXXX109賬戶。2024年5月10日10時59分,范振村和杜某真存在微信通話,通話時長2分55秒,通話結(jié)束后,自11時2分開始,該賬戶在上午閉市前和下午開市后連續(xù)下單6次,共計買入26,600股,并在股價上漲后,于5月17日、20日、22日賣出19,900股;6月3日至14日,杜某真和范振村有4次微信通話,6月5日至24日,該賬戶持續(xù)買入24,600股,其中,6月5日至12日買入5500股,在莫高股份與酒泉大得利商討收購事宜期間買入16,100股,在杜某真與皓天科技建立聯(lián)系后買入3,000股;在莫高股份向農(nóng)墾集團報送《關(guān)于擬籌劃收購皓天科技控制權(quán)事項的報告》之前,8月9日14時04分,范振村和杜某真存在微信通話,通話時長1分14秒,該賬戶于14時16分買入7,500股。該賬戶在內(nèi)幕信息公開后賣出“莫高股份”。

2.“范振村”E03XXXX748賬戶。2024年8月9日14時04分,范振村和杜某真存在微信通話,聯(lián)系時長1分14秒,通話結(jié)束后,自14時05分開始,該賬戶在40分鐘內(nèi)下單12次,買入174,100股;8月26日,范振村和杜某真存在手機通話,8月28日,該賬戶買入14,500股。該賬戶在內(nèi)幕信息公開后陸續(xù)賣出“莫高股份”。

上述賬戶交易“莫高股份”時點與范振村同杜某真之間的聯(lián)絡(luò)時點高度吻合,與內(nèi)幕信息的形成、變化和公開時間高度吻合,相關(guān)交易行為明顯異常,且無正當理由或正當信息來源。

以上違法事實,有相關(guān)公告、相關(guān)人員詢問筆錄、相關(guān)通訊記錄、涉案賬戶開戶資料、交易流水等證據(jù)證明,足以認定。

我局認為,范振村的上述行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定,我局決定:沒收范振村違法所得228,875.87元,并處以50萬元罰款。

當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案(傳真:0971-8236887)。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。

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