當(dāng)事人：京藍(lán)科技股份有限公司（以下簡稱京藍(lán)科技），住所：黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)。

郭紹增，男，1963年2月出生，時任京藍(lán)科技董事長、總裁、代董事會秘書,住址：北京市朝陽區(qū)。

高紅，女，1972年12月出生，時任京藍(lán)科技財務(wù)負(fù)責(zé)人，住址：北京市豐臺區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對京藍(lán)科技信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人均未提出陳述和申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，京藍(lán)科技存在以下違法事實：

一、京藍(lán)科技2021年、2022年年度報告未按規(guī)定披露商譽減值信息

京藍(lán)科技對2018年合并中科鼎實環(huán)境工程有限公司（下稱中科鼎實）形成的商譽，2021年計提商譽減值損失為12,700.94萬元，2022年計提商譽減值損失為41,203.94萬元。京藍(lán)科技未按規(guī)定在2021年、2022年年度報告中披露公允價值減去處置費用后的凈額的估計基礎(chǔ)、本期的折現(xiàn)率及前期的折現(xiàn)率、商譽減值測試的過程與方法、重要假設(shè)及其合理理由、關(guān)鍵參數(shù)及其確定依據(jù)，以及相關(guān)信息與形成商譽時或以前年度商譽減值測試時的信息、公司歷史經(jīng)驗或外部信息明顯不一致時存在的差異及其原因。

其中，2021年、2022年商譽減值測試中折現(xiàn)率相關(guān)假設(shè)參數(shù)前后期不一致，導(dǎo)致預(yù)測結(jié)果與前期差異較大，對商譽減值的影響金額未在相關(guān)年報中披露。一是資本結(jié)構(gòu)前后期不一致。2019年、2020年計算折現(xiàn)率時采用資本結(jié)構(gòu)是債權(quán)結(jié)構(gòu)比率為0。2021年、2022年采用目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)計算折現(xiàn)率，目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)采用可比公司平均資本結(jié)構(gòu)，而可比公司平均資本結(jié)構(gòu)2021年為73.97%，2022年為109.66%，與中科鼎實2021年評估基準(zhǔn)日實際資本結(jié)構(gòu)5.36%、2022年2.81%，以及前期采用的資本結(jié)構(gòu)差異巨大。二是可比公司含資本結(jié)構(gòu)因素的β取值區(qū)間不一致。2019年、2020年折現(xiàn)率預(yù)測中的可比公司“含資本結(jié)構(gòu)因素的β”是按照基準(zhǔn)日近3年的期間數(shù)據(jù)進(jìn)行取值計算。2021年、2022年按照基準(zhǔn)日前100周、2年取值計算。三是可比公司“股權(quán)公平市場價值”計算口徑不一致。2019年、2020年折現(xiàn)率預(yù)測中的可比公司“股權(quán)公平市場價值”包含了可比公司少數(shù)股東權(quán)益的賬面價值。2021年、2022年折現(xiàn)率預(yù)測中的可比公司“股權(quán)公平市場價值”未包含可比公司少數(shù)股東權(quán)益的賬面價值。四是商譽相關(guān)資產(chǎn)組現(xiàn)金流量特征假設(shè)不一致。2019年、2020年假設(shè)商譽相關(guān)資產(chǎn)組在每個預(yù)測年度的中期產(chǎn)生現(xiàn)金流并能獲得穩(wěn)定收益，折現(xiàn)年限取值為0.5年、1.5年等。2021年、2022年是假設(shè)商譽相關(guān)資產(chǎn)組在每個預(yù)測年度的年末產(chǎn)生現(xiàn)金流，折現(xiàn)年限取的是1年、2年等。

經(jīng)測算，扣除相關(guān)年度已計提商譽減值金額后，2021年的商譽減值影響金額為-2.63億元，占當(dāng)期利潤總額絕對值的18.26%；2022年的商譽減值影響金額為1.18億元，占當(dāng)期利潤總額絕對值的7.47%。

二、京藍(lán)科技2021年度少計提商譽減值損失

京藍(lán)科技2021年對收購中科鼎實形成的商譽進(jìn)行減值測試時，對中科鼎實2022年營業(yè)收入的預(yù)測包括以前年度項目合同額的存量收入以及2022年度新增項目的增量收入，同時適當(dāng)考慮了在手訂單、跟單項目轉(zhuǎn)化為在手訂單的可能性和行業(yè)增速等因素進(jìn)行預(yù)測。其中，基于3個跟單項目預(yù)計2022年增量收入0.99億元缺乏依據(jù)，合理性明顯不足。經(jīng)查，跟單項目中的“南京某場地治理項目”“海寧某填埋場治理項目”“福州某場地治理項目”無法證實真實存在，或者無法證實大概中標(biāo)金額及2022年預(yù)計收入金額來源。以上3個項目共影響預(yù)測收入-0.99億元，導(dǎo)致計提商譽減值影響金額-2.37億元，占當(dāng)期利潤總額絕對值的16.49%。

三、京藍(lán)科技2021年度、2022年度少計提壞賬準(zhǔn)備

一是2017年至2018年期間，京藍(lán)科技子公司京藍(lán)沐禾節(jié)水裝備有限公司向烏蘭察布市京藍(lán)生態(tài)科技有限公司提供借款，并將相關(guān)款項計入其他應(yīng)收款，2021年底期末余額為1.95億元。京藍(lán)科技2021年度對該應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備時賬齡少算了一年，導(dǎo)致2021年度少計提壞賬準(zhǔn)備2,059.26萬元，占當(dāng)期利潤總額絕對值的1.43%。

二是中科鼎實承做的義和莊濟南市歷下石油化工廠污染地塊修復(fù)治理項目于2021年10月竣工驗收，中科鼎實已完成合同約定的全部履約義務(wù)，剩余款項收取權(quán)利僅取決于時間流逝。但京藍(lán)科技2021年將1.08億元項目工程余款計入合同資產(chǎn)，遲至2022年末才將剩余0.97億元款項轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款，導(dǎo)致2022年度少計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備873萬元，占當(dāng)期利潤總額絕對值的0.5%。

上述違法事實，有相關(guān)定期報告、評估報告、財務(wù)資料、情況說明、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

京藍(lán)科技的上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款“信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款“信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。

京藍(lán)科技時任董事長、總裁、代董事會秘書郭紹增全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，時任財務(wù)負(fù)責(zé)人高紅全面負(fù)責(zé)公司財務(wù)管理工作，應(yīng)當(dāng)對公司財務(wù)會計報告的真實性、完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)主要責(zé)任，是京藍(lán)科技信息披露違法直接負(fù)責(zé)的主管人員。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，我局決定：

責(zé)令京藍(lán)科技股份有限公司改正，給予警告，并處以300萬元罰款；

對郭紹增給予警告，并處以100萬元罰款；

對高紅給予警告，并處以70萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

 

 

黑龍江證監(jiān)局      

2023年11月16日