當事人：孫麗紅，女，1974年3月出生，住址：河北省石家莊市裕華區(qū)。

李兵，男，1975年6月出生，住址：河北省邢臺市寧晉縣。

范現(xiàn)華，男，1970年8月出生，住址：河北省邢臺市寧晉縣。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規(guī)定，我局對孫麗紅、李兵、范現(xiàn)華內(nèi)幕交易常熟風范電力設備股份有限公司（以下簡稱風范股份）股票行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。孫麗紅、李兵、范現(xiàn)華提交了書面陳述和申辯意見，未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結。

經(jīng)查明，孫麗紅、李兵、范現(xiàn)華存在以下違法事實：

一、2022年7月孫麗紅、李兵共同內(nèi)幕交易風范股份股票，范現(xiàn)華內(nèi)幕交易風范股份股票

（一）內(nèi)幕信息的形成過程

2022年7月1日，風范股份副總經(jīng)理、董事會秘書孫某鍵等人前往蘇州晶櫻光電科技股份有限公司（以下簡稱晶櫻光電）全資子公司揚州晶櫻光電科技有限公司（以下簡稱揚州晶櫻）考察，并與晶櫻光電總經(jīng)理、股東黃某強商談雙方并購重組。當天，黃某強將晶櫻光電與風范股份接觸商談重組的信息告知晶櫻光電股東寧晉縣晶源新能源投資有限公司（以下簡稱晶源新能源）方代表孫麗紅。

2022年7月2日，黃某強前往風范股份與風范股份實際控制人范某剛商談。

2022年7月8日，風范股份董事長范某義、孫某鍵等人前往揚州晶櫻，與黃某強商談并購重組事項。當日黃某強向孫麗紅匯報進展情況。

2022年7月10日，風范股份與晶櫻光電股東達成收購意向。當日黃某強與孫麗紅進行了溝通。

2022年7月11日上午，黃某強前往風范股份，當日風范股份、晶櫻光電股東、晶櫻光電三方簽署了《股權收購意向協(xié)議》。當晚20時許，風范股份發(fā)布《關于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項停牌公告》，籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買晶櫻光電控制權并募集配套資金，公司股票7月12日起停牌。

2022年7月25日，風范股份發(fā)布交易預案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買晶櫻光電100%股權，并非公開發(fā)行股份募集配套資金。

風范股份擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項，屬于《證券法》第八十條第二款第二項規(guī)定的“公司的重大投資行為”，公開前屬于《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期為2022年7月1日至2022年7月11日晚風范股份發(fā)布相關信息時。孫麗紅是風范股份重大資產(chǎn)交易方晶源新能源代表，屬于《證券法》第五十一條第五項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，知悉時間不晚于2022年7月1日。

（二）孫麗紅、李兵共同內(nèi)幕交易“風范股份”

李兵與內(nèi)幕信息知情人孫麗紅是夫妻關系，兩人平時聯(lián)絡頻繁，經(jīng)常商議股票交易。

1. 孫麗紅、李兵信息傳遞情況

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，孫麗紅與李兵存在聯(lián)絡接觸，孫麗紅將風范股份與晶櫻光電商談并購重組的信息告訴了李兵。

2. 李兵使用本人證券賬戶交易“風范股份”

2022年7月5日至7月11日，李兵使用本人開立在中信建投長沙芙蓉中路證券營業(yè)部的證券賬戶買入“風范股份”120,000股，買入金額628,459.08元。內(nèi)幕信息公開后全部賣出，盈利210,419.71元。

“李兵”賬戶2022年7月5日、7月7日買入30,000股“風范股份”的資金來自李兵銀行賬戶原有資金。7月11日買入90,000股“風范股份”的資金來自孫麗紅銀行賬戶7月10日轉(zhuǎn)入款。內(nèi)幕信息公開后，2022年7月29日，李兵根據(jù)孫麗紅意見賣出“風范股份”。以上交易時間、資金轉(zhuǎn)入時間與孫麗紅知悉風范股份內(nèi)幕信息形成、變化過程一致。

孫麗紅作為內(nèi)幕信息知情人，將風范股份內(nèi)幕信息告知其丈夫李兵，并向李兵賬戶轉(zhuǎn)入資金，李兵操作在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“風范股份”，且不能作出合理說明。孫麗紅、李兵的行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

（三）范現(xiàn)華內(nèi)幕交易“風范股份”

1. 范現(xiàn)華與李兵聯(lián)絡接觸

范現(xiàn)華為李兵姐夫，兩人聯(lián)絡交往頻繁，有資金往來，經(jīng)常商議股票交易。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2022年7月10日，范現(xiàn)華與李兵同為李兵母親祝壽，存在接觸。2022年7月11日8時09分，李兵通過微信向范現(xiàn)華發(fā)送風范股份股票代碼“601700”，范現(xiàn)華回復收到。

2. 范現(xiàn)華使用“范某峰”證券賬戶交易“風范股份”

“范某峰”證券賬戶2019年4月2日開立于首創(chuàng)證券石家莊中山東路營業(yè)部，由范現(xiàn)華實際控制使用。2022年7月11日，范現(xiàn)華使用“范某峰”賬戶買入“風范股份”140,500股，買入金額742,005.89元。買入資金來源于當天銀證轉(zhuǎn)入的615,000元以及賣出其他股票所得的資金。內(nèi)幕信息公開后全部賣出，盈利196,627.91元。

3. 范現(xiàn)華交易“風范股份”行為明顯異常，不能作出合理說明

范現(xiàn)華收到李兵發(fā)送的風范股份股票代碼后，即借款轉(zhuǎn)入資金并賣出賬戶內(nèi)其他股票，所得資金全部用于買入“風范股份”，交易行為存在明顯異常，轉(zhuǎn)賬時點和交易時點與李兵與范現(xiàn)華聯(lián)絡接觸時點及內(nèi)幕信息進程高度吻合，且不能作出合理說明。

范現(xiàn)華的行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

二、2022年11月孫麗紅、李兵共同內(nèi)幕交易風范股份股票，李兵建議他人買賣股票，范現(xiàn)華內(nèi)幕交易風范股份股票

（一）內(nèi)幕信息的形成過程

2022年11月14日，由于前述風范股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項進展未達預期，晶櫻光電委托中信建投證券股份有限公司制作了現(xiàn)金收購方案，方案包括風范股份現(xiàn)金收購晶櫻光電控制權、風范股份股東向晶櫻光電股東轉(zhuǎn)讓股份、對晶櫻光電管理層實施股權激勵等。黃某強將現(xiàn)金收購方案發(fā)給孫麗紅征求意見，孫麗紅回復無意見，同意其與上市公司溝通。當日，黃某強將前述方案發(fā)送給孫某鍵，并告知孫某鍵晶櫻光電股東同意推進現(xiàn)金收購方案。

2022年11月23日，黃某強等人到風范股份與范某剛、范某義就現(xiàn)金收購進行商談，雙方同意通過分期付款的方式推進風范股份現(xiàn)金收購晶櫻光電、范某剛向晶櫻光電股東轉(zhuǎn)讓一部分風范股份股票。當日黃某強與孫麗紅進行電話聯(lián)絡。

2022年11月25日，孫某鍵草擬終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并調(diào)整為現(xiàn)金收購的提示性公告，擬于11月28日披露，并擬于12月1日召開董事會審議上述事項。后因故延遲。

2022年12月6日晚19時許，風范股份發(fā)布公告，擬終止原發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項，調(diào)整為以現(xiàn)金方式收購晶櫻光電60%股權（含晶源新能源持有的4.67%股權），交易作價9.6億元；第一大股東范某剛擬將持有的風范股份7.741%股份，作價4.48億元，轉(zhuǎn)讓給黃某強、孫麗紅等人持有100%份額的南京華之廷創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

風范股份變更交易方案，構成《上市公司信息披露管理辦法》第二十五條規(guī)定的情形，屬于《證券法》第八十條第二款第十二項所列重大事件；變更后的收購方案構成上市公司重大投資行為，屬于《證券法》第八十條第二款第二項所列重大事件；風范股份第一大股東、實際控制人擬轉(zhuǎn)讓7.741%股份，屬于《證券法》第八十條第二款第八項所列重大事件。以上信息公開前屬于《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期為2022年11月14日至2022年12月6日晚風范股份發(fā)布相關信息時。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，孫麗紅作為風范股份重大資產(chǎn)交易方晶源新能源的代表，通過黃某強知悉風范股份變更為現(xiàn)金收購晶櫻光電的進展情況，屬于《證券法》第五十一條第五項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，知悉時間不晚于2022年11月14日。

（二）孫麗紅、李兵共同內(nèi)幕交易“風范股份”

1. 孫麗紅、李兵信息傳遞情況

2022年11月24日11時至13時許，孫麗紅通過微信告知李兵風范股份應該快出公告了，可以買入風范股份股票。

2. 李兵使用本人證券賬戶交易“風范股份”

李兵收到孫麗紅信息后，當日中午開盤即開始委托買入“風范股份”。2022年11月24日至11月25日，“李兵”賬戶合計買入“風范股份”500,000股，買入金額2,744,919.77元。其中，融資買入1,418,584.33元，其余資金來源于李兵本人銀行賬戶600,000元以及賣出其他股票所獲資金。2022年11月28日全部賣出，盈利36,316.53元。

孫麗紅作為內(nèi)幕信息知情人，將風范股份內(nèi)幕信息告知其丈夫李兵，李兵操作在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“風范股份”，且不能作出合理說明。孫麗紅、李兵的行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

（三）李兵建議他人買賣股票

李兵從孫麗紅處獲取風范股份內(nèi)幕信息后，2022年11月24日通過微信告知范現(xiàn)華風范股份快出公告了，建議范現(xiàn)華擇時買入風范股份股票。

李兵作為非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，建議他人買賣該證券的行為，違反《證券法》第五十三條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的違法行為。

（四）范現(xiàn)華內(nèi)幕交易“風范股份”

1. 范現(xiàn)華與李兵聯(lián)絡接觸

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，范現(xiàn)華與李兵存在多次微信、電話等聯(lián)絡。

2. 范現(xiàn)華使用“范某峰”證券賬戶交易“風范股份”

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，范現(xiàn)華使用“范某峰”賬戶于2022年11月24日至11月29日買入“風范股份”708,400股，買入金額3,930,817.11元。買入資金為銀證轉(zhuǎn)入和賣出賬戶內(nèi)其他股票所得資金。內(nèi)幕信息公開后全部虧損賣出。

3. 范現(xiàn)華交易“風范股份”行為明顯異常，不能作出合理說明

2022年11月24日，范現(xiàn)華收到李兵微信信息后即操作“范某峰”證券賬戶集中買入“風范股份”。至11月29日期間，“范某峰”證券賬戶除申購新股和債券外，沒有買入除“風范股份”以外其他股票，買入“風范股份”的數(shù)量超賬戶持股數(shù)量的90%，交易習慣與以往不同。范現(xiàn)華交易“風范股份”存在明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能作出合理說明。

范現(xiàn)華的行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

以上所有違法事實，有上市公司相關公告、通訊記錄、銀行賬戶資料、證券賬戶資料、詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

當事人提出如下陳述和申辯意見：

第一，李兵、范現(xiàn)華對買賣同一股票被處以兩次罰款提出異議。第二，孫麗紅、李兵對認定二人共同內(nèi)幕交易“風范股份”提出異議。孫麗紅認為自己沒有買賣“風范股份”，不應是處罰對象，并稱自己從始至終不知道李兵交易了“風范股份”，未向李兵提供賣出“風范股份”意見；李兵稱自己在接受本案調(diào)查前不知道孫麗紅是內(nèi)幕信息知情人。第三，孫麗紅提出，自己2021年3月已經(jīng)從晶龍集團離職，未受晶源新能源委托，不是公司的代表。第四，李兵對認定自己建議范現(xiàn)華購買股票提出異議，稱自己僅是讓范現(xiàn)華關注“風范股份”，而沒讓他去購買。第五，范現(xiàn)華提出，自己和孫麗紅、李兵三人為同一違規(guī)行為，不應對三人分別處罰。第六，范現(xiàn)華提出，自己在接受調(diào)查之前不知道孫麗紅是內(nèi)幕信息知情人，不存在主觀主動串通交易。第七，孫麗紅、李兵、范現(xiàn)華提出，自己是初犯，且積極配合調(diào)查。

綜上，3名當事人均請求酌情從輕處罰。

經(jīng)復核，我局認為：第一，本案中兩個內(nèi)幕信息的內(nèi)容、敏感期起止點均不同，當事人分別獲取了兩個內(nèi)幕信息，并在不同的敏感期內(nèi)實施了相互獨立的交易行為，應當分別予以評價。第二，調(diào)查期間，孫麗紅承認自己在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)將內(nèi)幕信息告知了李兵。孫麗紅和李兵的聊天信息和股票交易記錄互相印證，2022年7月29日李兵根據(jù)孫麗紅意見賣出“風范股份”。綜合二人聯(lián)絡溝通、資金往來、證券交易等情況，足以證明孫麗紅知悉李兵實施了交易行為。孫麗紅和李兵是夫妻關系，孫麗紅提供內(nèi)幕信息，李兵實施具體交易，二人共同實施了內(nèi)幕交易行為。第三，孫麗紅在調(diào)查中承認自己受晶源新能源實控人靳某授權，代表晶源新能源參與內(nèi)幕信息事項。這與相關人員對孫麗紅身份的陳述以及相關溝通記錄、通話記錄等證據(jù)交叉印證，足以證明孫麗紅代表晶源新能源參與內(nèi)幕信息事項。第四，相關聊天信息、詢問筆錄等證據(jù)足以證明，李兵在內(nèi)幕信息公開前建議范現(xiàn)華買入“風范股份”。第五，現(xiàn)有證據(jù)表明，范現(xiàn)華的內(nèi)幕交易行為獨立于孫麗紅、李兵。第六，范現(xiàn)華在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與李兵聯(lián)系密切，其證券交易活動與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能作出合理說明。第七，對于當事人配合調(diào)查的情形，在本案量罰時已經(jīng)予以充分考量。

綜上，我局對以上當事人的陳述、申辯意見均不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：

一、沒收孫麗紅、李兵2022年7月內(nèi)幕交易違法所得210,419.71元，并處以50萬元罰款。

二、沒收孫麗紅、李兵2022年11月內(nèi)幕交易違法所得36,316.53元，并處以60萬元罰款。

三、沒收范現(xiàn)華2022年7月內(nèi)幕交易違法所得196,627.91元，并處以50萬元罰款。

四、對范現(xiàn)華2022年11月內(nèi)幕交易行為處以60萬元罰款。

五、對李兵2022年11月建議他人買賣股票行為處以50萬元罰款。

以上合計沒收孫麗紅、李兵共同違法所得246,736.24元，并對孫麗紅、李兵共同處以110萬元罰款。沒收范現(xiàn)華違法所得196,627.91元，并對范現(xiàn)華處以110萬元罰款。對李兵處以50萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

 

 

廣西證監(jiān)局            

2023年12月26日