當事人：張鑫，男，1976年5月出生，住址：江蘇省昆山市玉山鎮(zhèn)。

    依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規(guī)定，我局對張鑫內(nèi)幕交易江蘇天瑞儀器股份有限公司股票行為進行了立案調(diào)查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人張鑫提出陳述申辯意見，未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。   

    經(jīng)查明，張鑫存在以下違法事實：

    一、內(nèi)幕信息的形成與公開過程

    2023年1月初，江蘇天瑞儀器股份有限公司（以下簡稱天瑞儀器）控股股東、實際控制人計劃出讓控制權(quán)，獨立董事張鑫推薦了相關公司。

    2023年1月29日，雙方召開現(xiàn)場會議，詳細介紹各自公司情況。相關公司實際控制人李某表明收購天瑞儀器控制權(quán)的意向。

    2023年2月2日、2月21日，雙方相互進行現(xiàn)場考察。

    2023年4月19日，雙方就股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行股份的關鍵要點形成了初步方案并進行探討。

    2023年5月8日收盤后，天瑞儀器發(fā)布《關于籌劃控制權(quán)變更事項的停牌公告》。

    前述事項屬于《證券法》第八十條第二款第（八）項規(guī)定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”之重大事件，根據(jù)《證券法》第五十二條第二款的規(guī)定，上述信息公開前屬于內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成不晚于2023年1月29日，公開于2023年5月8日晚。張鑫時任天瑞儀器獨立董事，屬于《證券法》第五十一條第一項規(guī)定的法定內(nèi)幕信息知情人，其知悉內(nèi)幕信息時間不晚于2023年1月29日。

    二、張鑫內(nèi)幕交易“天瑞儀器”

    （一）賬戶及相關情況

    “張某軍”證券賬戶于2021年4月1日開立于粵開證券蘇州分公司，下掛一個上海股東賬戶A46****693，一個深圳股東賬戶015****135。“張某軍”證券賬戶對應的第三方存管銀行為浦發(fā)銀行，敏感期內(nèi)買入“天瑞儀器”的資金來自張鑫。

    內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“張某軍”粵開證券賬戶由張鑫實際控制使用，交易“天瑞儀器”由張鑫決策。

    （二）涉案賬戶交易“天瑞儀器”情況

    內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，張鑫使用“張某軍”證券賬戶買入“天瑞儀器”1,096,800股，成交金額5,712,135.60元，后通過大宗交易全部賣出，賣出金額5,703,360.00元，扣除稅費后虧損12,838.02元。

    上述違法事實，有公司公告及提供的相關材料、相關人員詢問筆錄、賬戶資料及交易流水、銀行賬戶轉(zhuǎn)賬記錄等證據(jù)證明，足以認定。

    我局認為，張鑫的上述行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。

    當事人張鑫在陳述申辯材料中提出如下申辯意見：一是內(nèi)幕信息敏感期起點認定錯誤。二是2023年3月29日以前其以中間人的身份參與，并非以獨立董事身份在履職過程中獲取信息進行交易。三是積極配合調(diào)查，且并未盈利，情節(jié)較輕，社會危害性較小，且家庭經(jīng)濟困難，罰款金額過高。請求減少罰款金額。

    經(jīng)復核，我局認為：

    第一，我局對內(nèi)幕信息形成時間的認定無誤。2023年1月29日天瑞儀器實際控制人與相關公司實際控制人李某見面。李某、張鑫等人的詢問筆錄可以證明李某在當天表達了收購天瑞儀器控制權(quán)的意向。我局認定內(nèi)幕信息敏感期起點不晚于2023年1月29日事實清楚、證據(jù)充分。

    第二，張鑫時任天瑞儀器獨立董事，并參與此次股權(quán)變更事項，屬于《證券法》第五十一條第一項規(guī)定的法定內(nèi)幕信息知情人。作為法定內(nèi)幕信息知情人，張鑫在內(nèi)幕信息公開前，負有戒絕交易的法定義務。張鑫知悉內(nèi)幕信息后買入“天瑞儀器”股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。

    第三，量罰已充分考慮本案事實、當事人配合調(diào)查情況等因素，量罰適當。

    綜上，我局對張鑫的申辯意見不予采納。

    根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：對張鑫處以250萬元罰款。

    上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

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