〔2025〕36號

當事人:廣東超華科技股份有限公司(以下簡稱超華科技或公司),住所:廣東省梅州市,。

梁健鋒,男,超華科技控股股東,、實際控制人,時任超華科技董事長、總裁,住址:廣東省深圳市,。

梁宏,男,時任超華科技董事長,、副董事長、總裁,、副總裁,住址:廣東省深圳市,。

梁新賢,男,時任超華科技財務(wù)負責(zé)人,住址:廣東省梅州市。

王旭東,男,時任超華科技董事,、副總裁,、財務(wù)負責(zé)人、監(jiān)事會主席,、投融資總監(jiān),、供應(yīng)鏈總監(jiān),住址:廣東省深圳市。

邵希娟,女,時任超華科技獨立董事,、審計委員會委員,、審計委員會召集人,住址:廣東省廣州市。

張士寶,男,時任副總裁,、董事會秘書,、董事、審計委員會委員,住址:廣東省深圳市,。

依據(jù)2005年修訂,、2014年修正的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)和2019年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)有關(guān)規(guī)定,我會對超華科技信息披露違法違規(guī)案進行了立案調(diào)查,依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由,、依據(jù)以及當事人依法享有的權(quán)利,。應(yīng)當事人超華科技、梁健鋒,、梁宏,、梁新賢、王旭東,、邵希娟,、張士寶的要求舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查,、辦理終結(jié),。

經(jīng)查明,超華科技存在以下違法事實:

一、超華科技通過虛構(gòu)電解銅貿(mào)易業(yè)務(wù)和少計利息費用的方式虛增利潤,2020年年度報告存在虛假記載

(一)超華科技通過虛構(gòu)電解銅貿(mào)易業(yè)務(wù)的方式虛增利潤

2020年,超華科技通過子公司廣東超華新材科技有限公司和深圳華睿信供應(yīng)鏈管理有限公司(以下簡稱華睿信),虛構(gòu)電解銅貿(mào)易業(yè)務(wù),。該業(yè)務(wù)供應(yīng)商和客戶均由同一第三方聯(lián)系撮合,超華科技需將業(yè)務(wù)產(chǎn)生的購銷差價退回給第三方,部分業(yè)務(wù)資金和貨物流轉(zhuǎn)形成閉環(huán),相關(guān)交易不具有商業(yè)實質(zhì),。超華科技2020年虛增上述業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利潤,少計該業(yè)務(wù)產(chǎn)生的其他費用支出,2020年年度報告虛增利潤總額4,463,833.35元。

(二)超華科技通過少計利息費用的方式虛增利潤

2020年,超華科技將支付給廣東某有限公司的600,000.00元借款利息費用作為其他應(yīng)收款核算,未計入期間費用,導(dǎo)致2020年年度報告多計其他應(yīng)收款600,000.00元,、壞賬準備30,000.00元和信用減值損失30,000.00元,少計財務(wù)費用600,000.00元,虛增利潤總額570,000.00元,。

綜上,超華科技2020年年度報告虛增利潤總額5,033,833.35元,占當期披露利潤總額的30.22%。

二,、超華科技未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易和非經(jīng)營性占用資金情況,2018年至2022年年度報告和2023年半年度報告存在重大遺漏

2018年至2023年,超華科技通過支付往來款,、代墊費用和共同借款的方式向?qū)嶋H控制人梁健鋒提供資金,相關(guān)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。超華科技在2018年至2022年年度報告及2023年半年度報告中,未按規(guī)定披露梁健鋒占用上市公司資金的余額分別為74,500,000.00元,、202,534,000.00元,、303,944,723.20元、307,944,723.20元,、305,384,723.20元,、310,759,723.20元,分別占當期期末凈資產(chǎn)的4.79%、12.78%,、19.13%,、18.58%、22.94%,、23.04%,。超華科技未及時披露上述關(guān)聯(lián)交易,也未在相關(guān)定期報告中披露上述關(guān)聯(lián)交易及非經(jīng)營性占用資金情況,存在重大遺漏。

三,、超華科技未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)擔(dān)保,2017年至2022年年度報告和2023年半年度報告存在重大遺漏

2017年,超華科技為梁健鋒對外借款提供擔(dān)保,擔(dān)保金額200,000,000.00元,。2020年,超華科技為梁健鋒對外借款提供擔(dān)保,擔(dān)保金額20,000,000.00元。上述事項導(dǎo)致2017年至2022年年度報告以及2023年半年度報告未披露關(guān)聯(lián)擔(dān)保余額分別為200,000,000.00元,、187,654,358.32元,、187,654,358.32元、197,654,358.32元,、193,654,358.32元,、193,654,358.32元,、193,654,358.32元,分別占當期期末凈資產(chǎn)的13.25%、12.07%,、11.84%,、12.44%、14.54%,、11.68%,、14.36%。超華科技未在相關(guān)定期報告中披露上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保,存在重大遺漏,。

梁健鋒2013年10月至2019年3月?lián)纬A科技董事長及總裁,2019年3月至2021年1月?lián)蚊u董事長并實際履行董事長職責(zé),2021年1月起擔(dān)任董事長,負責(zé)公司戰(zhàn)略及公司整體發(fā)展,在超華科技2017年年度報告,、2020年年度報告、2021年年度報告,、2022年年度報告,、2023年半年度報告上簽字,保證報告內(nèi)容的真實、準確,、完整,。梁健鋒作為時任董事長、總裁及超華科技實際控制人,組織并參與實施虛構(gòu)電解銅貿(mào)易業(yè)務(wù),、非經(jīng)營性占用上市公司資金,、擔(dān)保等事項,并向上市公司隱瞞應(yīng)當披露的信息。

梁宏2017年6月至2019年3月?lián)纬A科技副董事長,、副總裁,2019年3月至2021年1月?lián)味麻L,、總裁,2021年1月起擔(dān)任副董事長、總裁,負責(zé)公司運營及具體公司事務(wù),在超華科技2019年至2022年年度報告,、2023年半年度報告上簽字,保證報告內(nèi)容的真實,、準確、完整,。梁宏簽署了超華科技和實際控制人資金占用有關(guān)的賬外借款資料,且作為總裁主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,未保持對上市公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的審慎關(guān)注,。

梁新賢2018年7月起擔(dān)任超華科技財務(wù)負責(zé)人,負責(zé)公司財務(wù)工作,在超華科技2019年至2022年年度報告、2023年半年度報告上簽字,保證報告內(nèi)容的真實,、準確,、完整。梁新賢審批了2019年至2022年期間與資金占用,、虛假電解銅貿(mào)易業(yè)務(wù)有關(guān)的付款申請,設(shè)計并參與部分閉環(huán)資金轉(zhuǎn)賬,參與虛假貿(mào)易業(yè)務(wù),。

王旭東2017年6月至2018年5月?lián)纬A科技董事、副總裁,、財務(wù)負責(zé)人,2021年1月至2023年4月?lián)伪O(jiān)事會主席,在超華科技2020年年度報告上簽字,保證報告內(nèi)容的真實,、準確、完整。王旭東審批了虛假電解銅貿(mào)易業(yè)務(wù)部分付款申請,并具備了解虛假電解銅貿(mào)易業(yè)務(wù)模式及結(jié)算方式的渠道,但未保持對資金占用和電解銅貿(mào)易業(yè)務(wù)實質(zhì)的審慎關(guān)注,。

邵希娟2017年6月起擔(dān)任超華科技獨立董事,、審計委員會委員,2021年1月起擔(dān)任超華科技審計委員會召集人,在超華科技2020年年度報告上簽字,保證報告內(nèi)容的真實、準確,、完整,。邵希娟作為審計委員會委員、審計委員會召集人,具備財務(wù)專業(yè)背景,未對超華科技及其子公司2020年與資金占用相關(guān)的大額預(yù)付賬款的異常情況保持審慎關(guān)注,。

張士寶2018年6月至2021年7月?lián)味隆徲嬑瘑T會委員,2018年6月至2021年7月兼任副總裁,、董事會秘書,負責(zé)公司證券業(yè)務(wù),、對外融資工作,在超華科技2020年年度報告上簽字,保證報告內(nèi)容的真實、準確,、完整,。張士寶作為審計委員會委員,具備財務(wù)專業(yè)背景,未對超華科技及其子公司2020年與資金占用相關(guān)的大額預(yù)付賬款的異常情況保持審慎關(guān)注。

上述違法事實,有超華科技相關(guān)公告,、合同文件,、財務(wù)資料、工商資料,、銀行流水,、詢問筆錄、公司提供的文件資料,、情況說明等證據(jù)證明,足以認定,。

我會認為,超華科技的上述行為違反《證券法》第七十八條第一款、第二款的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款,、第二款所述的違法行為,。

對于超華科技2017年年度報告、2018年年度報告上述信息披露違法行為,直接負責(zé)的主管人員是梁健鋒,。

對于超華科技2019年年度報告,、2021年年度報告、2022年年度報告,、2023年半年度報告的信息披露違法行為,直接負責(zé)的主管人員是梁健鋒,、梁宏、梁新賢,。

對于超華科技2020年年度報告的信息披露違法行為,直接負責(zé)的主管人員是梁健鋒,、梁宏、梁新賢,其他直接責(zé)任人員是王旭東,、邵希娟,、張士寶。

超華科技實際控制人梁健鋒的上述行為,構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款,《證券法》第一百九十七條第一款,、第二款所述情形,。

超華科技,、梁健鋒、梁宏,、梁新賢,、王旭東、邵希娟,、張士寶及其代理人提出相關(guān)申辯意見,經(jīng)復(fù)核,除對超華科技部分申辯意見采納外,對其他申辯意見不予采納,。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì),、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定,我會決定:

一,、對廣東超華科技股份有限公司責(zé)令改正,給予警告,并處以500萬元罰款;

二、對梁健鋒給予警告,并處以800萬元罰款,其中作為直接負責(zé)的主管人員罰款200萬元,作為實際控制人罰款600萬元;

三,、對梁宏,、梁新賢給予警告,并分別處以120萬元罰款;

四、對王旭東給予警告,并處以100萬元罰款;

五,、對邵希娟,、張士寶給予警告,并分別處以50萬元罰款。

梁健鋒作為超華科技實際控制人,、時任董事長,、總裁,其決策、組織涉案違法行為,非經(jīng)營性占用上市公司資金并由上市公司違規(guī)向其提供擔(dān)保,違法情節(jié)嚴重,。梁宏作為時任董事長,、董事、總裁,梁新賢作為時任財務(wù)總監(jiān),應(yīng)對相關(guān)信息披露違法行為承擔(dān)主管責(zé)任,違法情節(jié)嚴重,。依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條,、《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第185號)第三條第一項、第四條第一款第一項,、第五條,、第七條的規(guī)定,我會決定:對梁健鋒采取10年證券市場禁入措施,對梁宏、梁新賢各采取3年證券市場禁入措施,。自我會宣布決定之日起,在禁入期間內(nèi),除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù),、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事,、高級管理人員職務(wù)外,也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù),、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事,、高級管理人員職務(wù),。

上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議(行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行,。

中國證監(jiān)會

2025年2月21日